Sie möchten wissen, wie man am besten die Einziehung von Geschäftsanteilen durchführt?
Der Prozess der Einziehung eines Geschäftsanteils ist ein äußerst komplexes und schwieriges Verfahren, bei dem alle Voraussetzungen eingehalten und rechtliche sowie formale Herausforderungen bewältigt werden müssen.
Als erstklassige Wirtschaftskanzlei betreuen wir Gesellschafter individuell zu bestmöglichen Lösungswegen, damit alle Hürden gemeistert und erfolgreich Geschäftsanteile eingezogen werden können.
Alles für Sie in Kürze
Schwierigkeiten bei der Einziehung von Geschäftsanteilen
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1. Einverständnis der anderen Gesellschafter
In den meisten Gesellschaftsverträgen oder Satzungen ist geregelt, dass das Einziehen von Geschäftsanteilen die Zustimmung der anderen Gesellschafter erfordert. Dies kann zu Schwierigkeiten führen, da nicht alle Gesellschafter bereit sind, ihre Zustimmung zu geben.
Tatsächlich ist es so, dass die Zustimmung nicht immer erforderlich ist. Denn ansonsten würden betroffene Gesellschafter immer gegen die Einziehung ihrer eigenen Anteile stimmen. Entscheidend für eine erfolgreiche Einziehung ist deshalb, im Vorfeld bereits zu sondieren, wann eine Einziehung zustimmungspflichtig ist, und wann nicht.
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2. Bewertung der Geschäftsanteile
Die Bewertung der Geschäftsanteile ist oft eine der größten Herausforderungen. Die Gesellschafter müssen sich darauf einigen, wie viel die Anteile wert sind, und dies kann zu Meinungsverschiedenheiten führen, insbesondere wenn es keine klaren Bewertungsmethoden gibt.
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3. Finanzielle Mittel
Das Einziehen von Geschäftsanteilen erfordert oft erhebliche finanzielle Mittel, um die ausgezahlten Anteile zu decken. Die verbleibenden Gesellschafter müssen in der Lage sein, diese Mittel aufzubringen, was in kleineren Gesellschaften oder bei begrenzten Ressourcen problematisch sein kann.
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4. Steuerliche Implikationen
Der Verkauf oder die Einziehung von Geschäftsanteilen kann erhebliche steuerliche Auswirkungen haben, sowohl für die ausscheidenden Gesellschafter als auch für die verbleibenden. Es ist wichtig, die steuerlichen Konsequenzen im Voraus zu verstehen und gegebenenfalls Steuerexperten hinzuzuziehen.
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5. Rechtliche und formale Anforderungen
Es gibt oft rechtliche Anforderungen und formale Vorschriften, die beachtet werden müssen, wenn Geschäftsanteile eingezogen werden. Diese können je nach Rechtssystem und Gesellschaftsform variieren und erfordern daher die Unterstützung von Rechtsanwälten, um etwaige Fehler zu vermeiden.
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6. Auswirkungen auf das Geschäft
Das Einziehen von Geschäftsanteilen kann das Geschäft beeinflussen, insbesondere wenn es zu Unstimmigkeiten oder Konflikten zwischen den Gesellschaftern kommt. Dies kann die Geschäftstätigkeit und das Arbeitsklima negativ beeinflussen.
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7. Vertragsbedingungen
Die Geschäftsanteile können auch durch bestehende Verträge, Vereinbarungen oder Satzungen eingeschränkt sein. Diese Vertragsbedingungen müssen bei der Entscheidung über das Einziehen von Geschäftsanteilen berücksichtigt werden.
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8. Folgevereinbarungen
Nach dem Einziehen von Geschäftsanteilen müssen oft Folgevereinbarungen getroffen werden, um die Beziehung zwischen den verbleibenden Gesellschaftern und dem ausscheidenden Gesellschafter neu zu regeln. Dies erfordert Verhandlungen und Absprachen.
Individuelle Lösungen durch exzellente Beratung von Wollring Law
Da betroffene Gesellschafter bei der Einziehung der Geschäftsanteile viele Fragen beantworten und zahlreiche Aspekte berücksichtigen müssen, unterstützen unsere erstklassigen Experten Sie bei der erfolgreichen Umsetzung, damit alle rechtlichen und formalen Anforderungen erfüllt werden.
Dank der jahrelangen Erfahrung und herausragenden Expertise verstehen wir es, Konflikte zu vermeiden und vorausschauend individuell wirksame Lösungen für Ihre Interessen zu finden, damit Sie zu bestmöglichen Vorteilen zum Ergebnis gelangen.
Voraussetzungen zur Einbeziehung von GmbH-Geschäftsanteilen
Gesetzeslage
Gemäß § 34 Abs. 1 GmbH ist eine Einbeziehung von GmbH-Gesellschaftsanteilen nur dann durch Gesellschafterbeschluss zulässig, soweit diese im Gesellschaftsvertrag berücksichtigt ist. Ist die Einziehung von Geschäftsanteilen in der Satzung nicht berücksichtigt, ist der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft nur gerichtlich möglich (sog. Ausschlussklage). Dabei unterscheidet das Gericht zwischen der freiwilligen Einziehung und der sogenannten Zwangseinziehung.
Eine Einziehung von Gesellschaftsanteilen ist also grundsätzlich (entgegen einem weitverbreiteten Irrtum) immer möglich. Die Frage ist nur, welche formelle Einziehungsprozedur maßgeblich ist, d.h. ob durch Gesellschafterbeschluss oder durch Ausschlussklage erfolgen muss. Dies hängt von der Ausgestaltung der Satzung ab.
Eine andere Frage ist, ob die Einziehungsvoraussetzungen vorliegen. Dies kann nur anhand des Einzelfalls beantwortet werden, da die Voraussetzungen für das Vorliegen eines materiellen Einziehungsgrunds ebenso vom Gesellschaftsvertrag abhängen.
Folgende Aspekte müssen stets berücksichtigt werden:
Formelle Voraussetzungen
Die Einziehung von Geschäftsanteilen sollte gut überlegt werden, da sie mit hohen Anforderungen verbunden ist.
Mögliche Gründe zur Einziehung eines Geschäftsanteils
Um die Einziehung von Geschäftsanteilen zu ermöglichen, muss grds. ein wichtiger Grund vorliegen. Dieser liegt gemäß Ausschließungsrecht beispielsweise dann vor, wenn eine vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Gesellschafter nicht mehr möglich und dadurch unzumutbar ist oder der Gesellschafter aufgrund eines in seiner Person liegenden Grundes nicht mehr für die Gesellschaft tragbar ist. Um die Einziehung aus wichtigem Grund anzuerkennen, ist eine Gesamtwürdigung von sämtlichen Umständen erforderlich, welche im Rahmen einer umfassenden Prüfung stattfindet.
Die besondere Herausforderung in einem Ausschlussverfahren besteht oft darin, den Einziehungsgrund mithilfe der rechtlichen Beweismittel so darzustellen, dass der Ausschlussgrund voll bewiesen werden kann und der Ausschlussbeschluss nicht angreifbar ist.
Möglichkeiten für einen Ausschluss:
Eventuelle spätere Änderung der Satzung einer GmbH
Sind in der Satzung keine entsprechenden Regelungen vorgesehen, ist es gemäß § 53 GmbHG möglich, eine Satzungsänderung zu erzielen. Dabei ist umstritten, welche Mehrheitserfordernisse für die neue Regelung im Gesellschaftsvertrag vorliegen müssen. Die Satzungsklausel zur freiwilligen Einziehung wird im Hinblick auf den ausscheidenden Gesellschafter als nicht problematisch erachtet. Es ist ausreichend, sofern dieser zu gegebenem Zeitpunkt zustimmt.
Für die Änderung der Satzung muss eine Einstimmigkeit (Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter) vorliegen. Fehlt der mehrheitliche Beschluss, ist die Änderung der Satzung als nicht wirksam zu betrachten.
So läuft die Einziehung von Geschäftsanteilen ab
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Einberufung einer Gesellschafterversammlung
Gemäß § 46 Nr. 4 Var. 2 GmbHG muss die Gesellschafterversammlung über die Einziehung von Geschäftsanteilen entscheiden. Ist keine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag definiert, wird durch die Mehrheit der Stimmen entschieden. Erfolgt die Einziehung aus wichtigem Grund, wird der betroffene Gesellschafter in der Regel von der Abstimmung ausgeschlossen, um nicht zu seinen Gunsten zu entscheiden.
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Berechnung einer Abfindungszahlung
Eine Zwangseinziehung ist nur gegen Entgelt zulässig. Die Höhe des Entgeltanspruchs kann über eine Abfindungsklausel in der Satzung definiert sein. Alternativ wird der Abfindungsbetrag auf Basis des Verkehrswertes des Geschäftsanteils bemessen. Die Höhe der Abfindungssumme betreffend muss zudem das ursprüngliche Missverhältnis sowie das nachträgliche Missverhältnis berücksichtigt werden.
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Wirkung der Einziehung von Geschäftsanteilen
Durch die Einziehung kommt es zur Vernichtung des Geschäftsanteils und somit zum Verlust der Mitgliedschaftsrechte am Unternehmen. Damit auch nach der Einziehung die Summe aller Nennbeträge der Geschäftsanteile übereinstimmen muss, besteht die Möglichkeit zur nominellen Aufstockung an das vorhandene Stammkapital oder die Bildung eines neuen Geschäftsanteils.
Ist die Abfindung sofort fällig und kann zu diesem Zeitpunkt nicht aus dem freien Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden, gilt der Einziehungsbeschluss als nichtig.
Haftungsrisiko der Gesellschafter
Der betroffene Gesellschafter verliert durch den Einziehungsbeschluss seine Gesellschafterstellung, kann jedoch im Gegenzug den Einziehungsbeschluss fassenden Gesellschafter bezüglich der Zahlung des ihm zustehenden Einzahlungsgeldes persönlich in Anspruch nehmen.
Die im Unternehmen verbleibenden Gesellschafter müssen sich daher bewusst sein, dass bei einem Einziehungsbeschluss ein Haftungsrisiko besteht, sofern die Gesellschaft die Abfindung nicht aufbringen kann.
Das Gesellschaftsausschlussverfahren
Das Gesellschaftsausschlussverfahren bezieht sich auf den Prozess, durch den ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft, sei es eine Partnerschaft, eine GmbH oder eine andere Gesellschaftsform, ausgeschlossen oder ausgeschieden wird:
Schritt 1: Vorbereitung und Planung
Schritt 2: Gesellschafterversammlung und Abstimmung der Gesellschafter über den Ausschluss
Schritt 3: Bewertung der Geschäftsanteile
Schritt 4: Ausscheiden des Gesellschafters
Schritt 5: Abschluss und Formalitäten
Schritt 6: Folgevereinbarungen
Schritt 7: Beendigung des Prozesses
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Damit alle relevanten Aspekte und Faktoren bedacht und wirkungsvoll umgesetzt werden, steht Ihnen unser Team aus herausragenden Spezialisten zur Seite und berät Sie umfassend zu Ihren individuell bestmöglichen Chancen und Aussichten.
Wir kümmern uns um eine rechtlich und formal einwandfreie Einziehung des Geschäftsanteils, bei dem Prozess wir Konflikte vermeiden und ideale Lösungen für Sie finden.
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Profitieren Sie von unserer langjährigen Erfahrung und hoher Fachkompetenz, um sich individuell beraten zu lassen und bestmögliche Lösungen identifizieren zu können, damit Sie die Geschäftsanteile eines Gesellschafters wirksam einbeziehen können.
