Maria Le

Minuten Lesedauer

Unternehmenskaufvertrag

Unternehmenskaufvertrag: Erstellung, Tipps und Fallstricke

Stehen Sie vor dem komplexen Unterfangen, einen Unternehmenskaufvertrag zu verfassen, und das Risiko eines Fehltritts lässt Ihnen keine Ruhe?

Ein Vertrag, welcher ohne rechtliche Expertise verfasst wird, kann nicht nur zum Scheitern des Deals führen, sondern auch rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen, die Ihre berufliche und finanzielle Zukunft gefährden. Daher sind erfahrene Berater unerlässlich, die Ihre Interessen konsequent vertreten und vorteilhafte Verhandlungen für den Kaufvertrag führen.

Unser hoch qualifiziertes Expertenteam, bestehend aus spezialisierten M&A-Rechtsanwälten und Unternehmensberatern, steht bereit, um Sie mit unserer fundierten Erfahrung und Fachkenntnis durch den gesamten Prozess zu führen und einen rechtssicheren sowie geschäftlich vorteilhaften Unternehmenskaufvertrag zu gewährleisten.

Das Wichtigste für Sie

  • Richtung Erfolg steuern: Beim Unternehmenskauf können unvorhergesehene Stürme aufziehen. Mit Wollring Law als erfahrener Berater an Ihrer Seite, navigieren wir Sie sicher durch rechtliche Klippen und wirtschaftliche Turbulenzen, um Ihr Ziel zu erreichen.
  • Den Kurs festlegen: Vermeiden Sie die Untiefen unklarer Ziele und Motivationen. Eine präzise Definition Ihrer Absichten und ein tiefes Verständnis der Beweggründe des Verkäufers sind Ihre Orientierungspunkte, die den Kurs zu einem erfolgreichen Abschluss führen.
  • Durch gefährliche Gewässer manövrieren: Die Komplexität eines Unternehmenskaufvertrags gleicht einer Fahrt durch neblige Gewässer. Unsere M&A-Spezialisten leuchten den Weg, um verborgene Gefahren aufzudecken und Sie sicher an Ihr Ziel zu führen.
  • Im sicheren Hafen anlegen: Jeder Hafen bietet unterschiedliche Ankerplätze. Wählen Sie mit unserer Hilfe den besten für Ihren Unternehmenskauf. Unsere Expertise gewährleistet eine Vertragsgestaltung, die nicht nur rechtliche Fallstricke meidet, sondern auch Ihre geschäftlichen Interessen optimal vertritt.
  • Den Kurs für die Zukunft bestimmen: Der Erfolg Ihres Unternehmenskaufs leuchtet weit über den Abschluss des Vertrags hinaus. Mit strategischer Voraussicht und umfassender Beratung setzen wir gemeinsam die Segel in Richtung einer prosperierenden Zukunft für Ihr neu erworbenes Unternehmen.

Hürden und Probleme beim Erstellen eines Unternehmenskaufvertrages

Hürden und Probleme beim Erstellen eines Unternehmenskaufvertrages

X

Definition realistischer Verkaufsziele

Das Festlegen realistischer Ziele ist entscheidend, um potenzielle Zweifel und Unsicherheiten bei den Verhandlungen zu minimieren. Klar definierte Ziele helfen dabei, die Erwartungen aller Beteiligten zu steuern und Missverständnisse zu vermeiden.

X

Verständnis der Verkäufermotivation

Die Motivation hinter dem Verkauf eines Unternehmens zu verstehen, ist für Käufer von großer Bedeutung. Sie reagieren oft sensibel auf die Beweggründe des Verkäufers und erfragen diese in der Regel zu Beginn des Prozesses, um die Ernsthaftigkeit und die Hintergründe des Verkaufs zu bewerten.

X

Korrekte Unternehmensbewertung

Eine realistische Bewertung des Unternehmens ist wesentlich, um eine marktgerechte Preisvorstellung zu entwickeln. Dies verhindert Überraschungen am Ende der Transaktion und bildet die Grundlage für faire Verhandlungen. Hierfür ist oft die Unterstützung von spezialisierten Beratern erforderlich.

X

Wahl des Veräußerungsverfahrens

Die Entscheidung zwischen einem Bieterverfahren oder einer gezielten Einzelsuche von Käufern ist kritisch. Beide Methoden haben Vor- und Nachteile, und die Wahl sollte sorgfältig abgewogen werden, um die besten Ergebnisse zu erzielen und gleichzeitig sensible Unternehmensinformationen zu schützen.

X

Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen

Die Weitergabe von vertraulichen Informationen, insbesondere an Wettbewerber, die als potenzielle Käufer in Betracht kommen, ist problematisch. Hierbei gilt es, einen Weg zu finden, wie man genügend Informationen für die Kaufentscheidung bereitstellt, ohne die eigene Wettbewerbsposition zu gefährden.

Dank hoch kompetenter Experten Ihren Unternehmenskaufvertrag vorteilhaft aufsetzen

Unser renommiertes Team besteht aus erfahrenen Rechtsanwälten, die sich auf M&A-Transaktionen spezialisiert haben. Sie bieten umfassende Beratung und Unterstützung bei der Erstellung von Unternehmenskaufverträgen und können durch ihre Expertise dazu beitragen, rechtliche Risiken zu minimieren und vorteilhafte Verträge auszuhandeln.

Darüber hinaus sind sie in der Lage, einen fairen Kaufpreis zu verhandeln, um sicherzustellen, dass Sie von der Transaktion profitieren.

  • Durchsetzungsstarke Verhandlungen
  • Konsequente Interessensvertretung
  • Angemessener Kaufpreis
  • Vorteilhafte Verträge
  • Risikominimierung

Grundlagen des Unternehmenskaufvertrags

Ein Unternehmenskauf ist ein komplexer rechtlicher und wirtschaftlicher Vorgang, bei dem ein ganzes Unternehmen oder eine unternehmerische Einheit übertragen wird. Ein solcher Kauf kann dabei als Share Deal oder Asset Deal durchgeführt werden, wobei beim Share Deal Gesellschaftsanteile und beim Asset Deal Wirtschaftsgüter des Unternehmens den Kaufgegenstand bilden.

Die Wahl zwischen diesen beiden Optionen hängt von mehreren Faktoren ab und sollte auf Basis einer umfassenden Due-Diligence-Prüfung entschieden werden.

Share Deal


Bei einem Share Deal werden alle oder nur ein Teil der Anteile der Zielgesellschaft übernommen. Ein großer Vorteil des Share Deals ist seine einfache und schnelle Abwicklung, da das Unternehmen als Ganzes übernommen wird. Allerdings ist dieser Vorteil auch mit Risiken verbunden. So kann ein Share Deal zur Übernahme unbekannter Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken führen.

Aber auch hier kann das Haftungsrisiko durch Due Diligence und Garantien gemindert werden.

Asset Deal


Im Gegensatz zum Share Deal ermöglicht der Asset Deal den gezielten Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter des Unternehmens. Dies minimiert das Haftungsrisiko, da nur bekannte und ausgewählte Vermögenswerte übernommen werden.

Allerdings ist die Abwicklung eines Asset Deals deutlich aufwendiger und zeitintensiver, da jedes Gut individuell im Kaufvertrag aufgeführt und übertragen werden muss.

Vorbereitung und Dokumentation

Die Vorbereitung eines Unternehmenskaufs erfordert:

  • eine gründliche Bewertung des Unternehmens
  • die Klärung der persönlichen finanziellen und familiären Situation des Verkäufers
  • Geheimhaltungsvereinbarungen (Non-Disclosure Agreement, NDA), um zu verhindern, dass vertrauliche Informationen missbraucht werden.

Darüber hinaus ist eine detaillierte Due-Diligence-Prüfung erforderlich, um wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Risiken zu identifizieren. Dieser Prozess erfordert eine umfangreiche Prüfung von Unternehmensdaten und kann sich als komplex gestalten. Die Dokumentation aller verhandelten Punkte ist dabei von entscheidender Bedeutung und kann eine notarielle Beurkundung notwendig machen.

Typische Klauseln im Unternehmenskaufvertrag


In einem Unternehmenskaufvertrag gibt es typischerweise eine Reihe von Standardklauseln. Dazu gehören unter anderem Regelungen zur Bestimmung des Kaufpreises. Dies kann über komplexere Modelle wie Locked-Box, Anpassungsmechanismen oder Earn-Out erfolgen, die steuerliche und operative Risiken reflektieren und an den Unternehmenserfolg gekoppelt sind.

Weitere wichtige Klauseln sind Garantien und Gewährleistungen. Sie bilden einen wesentlichen Bestandteil zur Absicherung gegenüber unvorhergesehenen Risiken, wobei auch Bilanzgarantien und Gewährleistungsversicherungen eine Rolle spielen können. Auch Haftungsregelungen sind von hoher Bedeutung, da sie klären, wer für Altforderungen, rechtliche Auseinandersetzungen und Gewährleistungsfälle haftet. All diese Aspekte sind wichtige Inhalte eines Vertrags.

Rechtliche Aspekte und Risiken

Die Erstellung eines Unternehmenskaufvertrages birgt eine Vielzahl von rechtlichen Aspekten und Risiken für Unternehmer. Daher ist eine rechtliche Beratung zwingend notwendig, um finanzielle Risiken und Nichtigkeitsrisiken zu vermeiden. Denn insbesondere  die hohe Komplexität dieses Vertrags und spezielle Klauseln, wie zum Beispiel MAC-Klauseln, bergen solche Risiken.

Besonders hervorgehoben werden sollten Distressed M&A-Transaktionen, die mit zusätzlichen rechtlichen, finanziellen und operativen Herausforderungen verbunden sind. Ohne Expertenunterstützung können hierbei schwerwiegende Fehler passieren.

Und schließlich ist es wichtig zu beachten, dass abhängig von der jeweiligen Industrie, Branchenstruktur und den spezifischen Geschäftsbereichen variierende rechtliche Anforderungen und Besonderheiten bei M&A-Transaktionen gegeben sind.

Earn-out und Rücktrittsrecht


In einem Unternehmenskaufvertrag sind Earn-out-Klauseln und Rücktrittsrechte wichtige Aspekte. Earn-out-Klauseln ermöglichen eine Kaufpreiszahlung, die an die zukünftige Gewinnentwicklung des Unternehmens geknüpft ist, insbesondere in Fällen unsicherer Ertragslage oder Entwicklung. Für den Käufer bieten Earn-Out Regelungen das Potenzial, das Risiko einer Fehleinschätzung der Unternehmensbewertung zu reduzieren, indem ein Teil des Gesamtkaufpreises abhängig von der Entwicklung des Unternehmens gezahlt wird. Für den Verkäufer besteht durch eine mögliche Earn-Out Regelung die Chance, letztlich einen höheren Kaufpreis zu realisieren als sofort fällig wäre.

Das Rücktrittsrecht des Käufers und die Gründe für eine mögliche Anfechtung des Unternehmenskaufvertrags sind ebenfalls von hoher Bedeutung. Bei einem Unternehmenskauf sind insbesondere Anfechtungsgründe wie die Täuschung durch den Verkäufer oder der Fall, dass der Verkäufer als Geschäftsführer im Unternehmen verbleibt, von Bedeutung.

Abschluss und Vertragsabwicklung

Der Abschluss eines Unternehmenskaufvertrags erfolgt nach Abschluss der Verhandlungen und Risikoprüfung in einem Prozess, der als Signing and Closing bezeichnet wird. Die Einschaltung von spezialisierten M&A-Anwälten ist dabei für die komplexe Steuerstrukturierung und Vertragsgestaltung bei Unternehmenskäufen empfehlenswert, da sie über das notwendige steuerrechtliche Know-how verfügen.

Der Vertrag muss dabei nicht nur den genauen Zeitpunkt der Übergabe festlegen, sondern auch regeln, was zwischen Vertragsunterzeichnung und Übergabe geschieht sowie wie die Informationsweitergabe und Übertragung an Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und Banken erfolgt. Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote können im Unternehmenskaufvertrag vereinbart werden, um die Interessen der Parteien zu schützen.

Steuerliche und rechtliche Besonderheiten


Bei der Erstellung eines Unternehmenskaufvertrages gibt es eine Reihe von steuerlichen und rechtlichen Besonderheiten zu beachten. Bei einem Asset Deal können beispielsweise die erworbenen Wirtschaftsgüter durch den Käufer gewinnmindernd abgeschrieben werden, während eine fortlaufende Abschreibung bei einem Share Deal grundsätzlich nicht möglich ist. Auch in Bezug auf Verlustvorträge und Zinsvorträge bestehen Unterschiede. Bei einem Asset Deal werden diese in der Regel nicht auf den Käufer übertragen, und bei einem Share Deal gibt es Einschränkungen beim Übertragen von Verlusten, abhängig vom Umfang der übernommenen Anteile.

Steuerliche und rechtliche Besonderheiten beeinflussen maßgeblich die Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags sowie die Transaktionsstruktur. Hier spielen auch Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag eine entscheidende Rolle, da sie entscheidend für die steuerliche Zuordnung sind und die finanziellen Interessen des Käufers wesentlich beeinflussen können.

Tipps für erfolgreiche Vertragsverhandlungen

Für erfolgreiche Vertragsverhandlungen gibt es einige bewährte Tipps und Strategien. Die Wahl der Verhandlungsstrategie sollte dabei immer die Bedeutung der Geschäftsbeziehung berücksichtigen und ob eine langfristige Partnerschaft angestrebt wird. Eine kooperative Verhandlungsstrategie und die Bereitschaft zum Kompromiss können zeigen, dass man an einer Zusammenarbeit interessiert ist.

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist das aktive Zuhören. Durch das Stellen von Fragen kann man mehr über die Beweggründe des Gegenübers erfahren und so eine Beziehung aufbauen, die für eine zufriedenstellende Vereinbarung förderlich ist. Schließlich ist es hilfreich, ein Minimalziel und eine Maximalforderung festzulegen. So kann man seinen eigenen Verhandlungsspielraum definieren und ein Ergebnis erzielen, das langfristige Stabilität gewährleistet.

Ideale Unternehmenskaufverträge dank hoch kompetenter Berater

Ideale Unternehmenskaufverträge dank hoch kompetenter Berater

Unser qualifiziertes Expertenteam setzt sich aus versierten Rechtsanwälten zusammen, die auf Fusionen und Übernahmen spezialisiert sind. Unsere umfangreiche Beratung und Unterstützung bei der Ausarbeitung von Unternehmenskaufverträgen trägt dazu bei, dass Sie rechtliche Fallstricke vermeiden und zu Ihren Gunsten verhandeln können.

Zudem streben wir danach, einen gerechten Kaufpreis auszuhandeln, der sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer einen echten Mehrwert schafft und minimieren Haftungsrisiken durch effektive Vertragsverhandlungen.

Jetzt Experten hinzuziehen und vorteilhaften Kaufvertrag erwirken

Um einen vorteilhaften Unternehmenskaufvertrag zu erwirken, sollten Sie jetzt Experten hinzuziehen. Unsere Spezialisten stehen Ihnen zur Verfügung, um Sie in diesem komplexen Prozess zu unterstützen und zu begleiten.

Mit unserer umfangreichen Expertise in M&A-Transaktionen können wir dazu beitragen, potenzielle Risiken zu minimieren und den Erwerb eines Unternehmens zu einem erfolgreichen und gewinnbringenden Unterfangen zu machen.


Name
Dieses Feld dient zur Validierung und sollte nicht verändert werden.
Maria Le

Über die Autorin

MARIA LE

Rechtsanwältin

#wollringlaw